作者：王道勇 律师 仲裁员 合伙人 高级工程师 造价师一、案例索引

最高院《曙光控股集团有限公司与上海泛达铝业有限公司、厦门福康经济发展有限公司建设工程施工合同纠纷再审审查民事裁定书》，案号（2021）最高法民申7333号，审判法官李延忱、王　珅、郁　琳，裁判日期2021年11月16日，案例发布日期2021年12月7日

二、案情简介

铝合金门窗加工安装工程发包方：曙光公司

铝合金门窗加工安装工程承包方：泛达公司

案涉《铝合金门窗加工安装承包合同》（以下简称承包合同）约定：平开门窗（含纱窗），结算方式：门窗铁副框架外边线计算面积按照1190元/平方米计算。

曙光公司主张根据合同约定平开门窗（含纱窗），单价1190元/平方米，案涉项目中“平开门”和“平开窗”都需要安装纱窗，故该处的“纱窗”属于习惯用语，包含“纱门”和“纱窗”，纱门没有施工相应的费用应当予以扣除。原审福建高院没有支持曙光公司的上述主张，曙光公司向最高院申请再审。

争议焦点：合同约定的平开门窗（含纱窗）是否包括纱门？

三、裁判摘要

关于案涉承包合同中是否包括纱门部分的问题。曙光公司主张依据案涉承包合同第1.4条关于“平开门窗（含纱窗）”的约定，平开门应当安装纱门。本院认为，依照合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从合同使用的词句理解，纱窗和纱门系两个不同概念，“平开门窗（含纱窗）”难以理解为同时包含纱窗和纱门的双重含义；从日常生活习惯理解，窗户往往连通室内外，安装纱窗既能保证通风也可阻挡蚊虫等进入室内，符合一般生活常态，但出于节约成本及生活实际需要考虑，除特别约定，通常无安装纱门必要。曙光公司还主张根据合同约定的结算方式“门窗铁副框架外边线计算面积”按照1190元/平方米计算，并未区分门窗进行结算，亦表明合同约定包含纱门。本院认为，上述约定仅表明双方就门窗部分约定的整体价格，与是否安装纱门之间缺乏必然联系。综上，曙光公司主张案涉承包合同中明确约定包括纱门的理由不成立，本院不予支持。

四、启示与总结

合同法125条合同解释的规定是按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先从文义出发进行解释，结合合同目的、交易习惯、缔约前后的行为进行解释，探究双方的真实意思表示。本案提醒我们合同文字必须严密，文义必须清楚明了。

小细节、小问题最终演变成了大问题、大案子，正如我昨天的一篇《办理工程结算时要多长个心眼，一个备注或一张明细可能就值几百万》，很多人不以为然，本案再次说明了，有时就是一个备注就值几百万，签合同时也是一样。法律的生命不在于逻辑，在于经验，见多识广、博古通今，大抵如此！与其到法庭上长篇大论，不如平时把合同签好。而签好合同的关键在于交易经验的积累。而交易经验除了来源于自己交易实践，还有就是法院的案例。

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